2015年11月18日19:00，北京安杰律师事务所律师任谷龙先生受bob电子·(中国)公司官方网站法学院的邀请在bob电子·(中国)公司官方网站模拟法庭开展关于“国际并购与融资的法律前沿问题”的专题讲座。此次讲座由我校法学院的姚琦教授主持，法学院研究生、本科生及其他院系的同学参加了讲座。

在讲座正式开始前，任谷龙先生先以时下引发热议的百度与携程换股为例，将国际并购与融资的交易过程中可能出现的法律问题总结为两方面：一、垄断；二、税务。总结过后，关于国际并购与融资的法律前沿问题的讲座正式开始。

在本次讲座中，任古龙律师从一名资深律师的角度向大家介绍了国际并购与融资的流程。任律师将并购交易流程归纳为八个主要阶段，分别是：准备工作、尽职调查、制定架构、监管机制审查、融资、交易文件的起草与谈判、交割以及交割后事项。

接下来任律师对这八个阶段分别进行了详细深入的介绍与讲解。

首先是准备工作。准备工作的主要内容是对意愿发生交易的目标对象进行深入了解。除相关了解工作外，这一阶段通常还需要准备三份法律文件：备忘录、保密协议及排他性协议。其中，备忘录区别于保密协议和排他性协议之处在于，备忘录需要明确标注其本身不具有法律效力。

并购交易的第二阶段是尽职调查。这一步骤对于决定是否继续购买并且如何购买目标公司至关重要。尽职调查主要有两种：财务尽调及法律尽调，其中律师主要负责法律尽调的工作。任律师强调，除了买方需要对目标公司进行尽调，卖方为了确认买方是否有支付能力也会对买方进行尽职调查。

并购交易的第三阶段为制定架构。本阶段通常被考虑的问题有：一、采购方式（资产采购和股份采购）问题；二、多司法管辖区公司结构问题；三、税务方面的问题。税收问题对于跨国收购来说尤其重要，为了实现利益最大化，律师应考虑如何实现最佳税务安排，如何进行全球税务安排以及如何进行资金、收益及退出的安排。与此同时，律师还应结合我国社会主义市场经济体制下的行政体制，综合考虑监管约束对收购结构设计的影响。

并购交易的第四、五、六阶段分别是监管机制审查和融资。在第四阶段监管机制审查中，任律师为我们介绍了国内外重要的监管部门以及一般的监管流程。审查流程结束并通过后，交易进入第五阶段融资。在此阶段，律师需发挥的作用包括：完成借款协议以及协助满足银行要求。通常融资可以分为债务融资与股权融资两种方法。

并购交易的第六个阶段是谈判并起草交易文件，这是所有阶段中律师参与度最高的。在本阶段中，律师不仅要起草收购协议，还要起草托管协议、过度服务协议、关键员工聘用协议等一系列交易文件。在交割阶段和交割后事项两个阶段完成后，整个并购交易也进入尾声。

讲座结束后，同学们针对并购交易、税务律师进行踊跃发问。任律师逐一进行了细致的解答，并对同学们的法律知识学习和未来就业提出了宝贵的建议。

任谷龙先生在本校的演讲使同学们受益匪浅。在大家热烈的掌声中，此次讲座圆满结束！

法学院学生会学习部宣

记者：石靖、刘奕麟